Comprar una sociedad ya constituida exige algo más que comprobar su denominación, capital social y fecha de constitución. Antes de firmar conviene conocer qué ha ocurrido con esa empresa desde que se creó y disponer de documentos que permitan contrastarlo.
Si estás buscando una venta de sociedades profesional, una de las principales diferencias frente a adquirir una sociedad directamente a un particular está precisamente en esta revisión previa y en la documentación que puede entregarse al comprador.
No existe un único certificado que garantice que una sociedad carece de cualquier posible contingencia. La seguridad se consigue cruzando distintas fuentes y documentos: Registro Mercantil, Hacienda, Seguridad Social, riesgos financieros, registros de impagados y antecedentes administrativos, entre otros.
Qué comprobar antes de comprar una sociedad
Antes de comprar una sociedad hay que partir de una cuestión fundamental: normalmente se adquieren las participaciones de una persona jurídica que ya existe.
La sociedad continúa siendo la misma. Mantiene su NIF, su fecha de constitución y su historial anterior.
Por tanto, no basta con que el vendedor afirme que la empresa está inactiva o que nunca ha tenido problemas. Esa situación debe poder contrastarse documentalmente en la medida de lo posible.
Las comprobaciones dependerán de cada sociedad, pero existen varios puntos especialmente importantes.
Comprobar la situación en el Registro Mercantil
La revisión del Registro Mercantil permite comprobar una parte esencial de la historia jurídica de la sociedad.
Entre otros datos, una nota informativa mercantil puede mostrar:
- denominación social;
- capital social;
- administradores;
- apoderados;
- actos inscritos y publicados en el BORME;
- cuentas anuales depositadas;
- libros legalizados.
También deben revisarse los estatutos y la documentación societaria disponible, especialmente cuando la sociedad tiene antigüedad o ha sufrido modificaciones desde su constitución.
Que una sociedad figure correctamente inscrita no significa, por sí solo, que no tenga deudas o incidencias fiscales. El Registro Mercantil es una comprobación necesaria, pero no suficiente.
Certificado de Hacienda: una de las comprobaciones fundamentales
El certificado de Hacienda es uno de los documentos más importantes antes de comprar una sociedad.
La Agencia Tributaria permite obtener certificados que acreditan si un obligado tributario se encuentra al corriente de sus obligaciones tributarias.
Un certificado positivo aporta una comprobación oficial relevante. Por el contrario, el certificado puede resultar negativo, entre otros motivos, por existir deudas o por faltar declaraciones que debían haberse presentado.
En VS Venta de Sociedades aportamos la documentación fiscal correspondiente a la sociedad que se transmite para que el comprador pueda revisar su situación antes de asumir el control.
Pero también aquí conviene entender el alcance del documento: estar al corriente de las obligaciones tributarias no equivale a una garantía absoluta de inexistencia de cualquier contingencia futura.
Revisar las notificaciones de Hacienda
El historial de notificaciones tributarias aporta una información adicional que muchas veces se pasa por alto.
Una sociedad puede estar al corriente de pago y, sin embargo, haber recibido anteriormente requerimientos, comunicaciones o actuaciones de la Administración.
Por eso, además del certificado tributario, resulta útil comprobar las notificaciones electrónicas disponibles de la sociedad.
Esta revisión puede ayudar a detectar:
- requerimientos recibidos;
- comunicaciones de Hacienda;
- notificaciones aceptadas;
- notificaciones rechazadas;
- notificaciones expiradas;
- documentación relacionada con procedimientos administrativos.
No debe interpretarse un historial sin incidencias como una garantía absoluta de que jamás pueda existir un procedimiento de ningún tipo, pero sí constituye una capa adicional de trazabilidad sobre lo que ha ocurrido con la sociedad.
Certificado de la Seguridad Social
La situación de la sociedad ante la Seguridad Social también debe comprobarse.
La Tesorería General de la Seguridad Social permite obtener certificados que indican si una persona jurídica está o no al corriente de sus obligaciones y, si existen deudas, determinados informes permiten identificar los importes correspondientes.
En nuestras operaciones incorporamos esta comprobación documental cuando corresponde.
De esta forma, el comprador no depende únicamente de una manifestación del vendedor diciendo que la sociedad no tiene deudas con la Seguridad Social.
Acreditación de no estar inscrito como empresario
Para sociedades creadas para permanecer sin actividad hasta su transmisión existe otra comprobación especialmente interesante: la acreditación de no estar inscrito como empresario en la Seguridad Social.
La Tesorería General de la Seguridad Social dispone de un servicio específico mediante el cual empresas individuales y colectivas pueden obtener un informe acreditativo de su no inscripción como empresarios dentro del sistema.
Este documento aporta información distinta de un simple certificado de estar al corriente.
Una sociedad puede no tener deudas con la Seguridad Social, pero lo que interesa comprobar en una sociedad que supuestamente nunca ha tenido trabajadores es también su situación respecto a la inscripción como empresario.
Por eso utilizamos ambas comprobaciones cuando son aplicables al expediente.
Si quieres entender por qué esta diferencia es especialmente importante en sociedades que se comercializan como inactivas, puedes consultar nuestra guía sobre comprar una sociedad inactiva.
CIRBE: comprobar préstamos, créditos, avales y riesgos bancarios
La CIRBE de una sociedad permite comprobar los riesgos declarados a nombre de la empresa ante la Central de Información de Riesgos del Banco de España.
Aquí hay una distinción importante.
La CIRBE no es un fichero de morosos.
Recoge información sobre préstamos, créditos, avales, garantías y otros riesgos declarados por determinadas entidades financieras.
Una empresa puede aparecer en CIRBE y estar pagando correctamente todas sus obligaciones.
Por tanto, lo importante no es simplemente aparecer o no aparecer, sino comprobar si existen riesgos financieros que no deberían existir según el historial que se está ofreciendo al comprador.
El informe puede solicitarlo la propia persona jurídica titular de los datos.
ASNEF Empresas y otros registros de impagados
Los registros de morosidad empresarial constituyen otra fuente que puede utilizarse para detectar incidencias.
ASNEF Empresas recoge información sobre determinados incumplimientos de obligaciones dinerarias de empresas y autónomos procedente de las entidades que participan en el sistema.
Una consulta sin incidencias resulta útil, pero tampoco permite afirmar que una empresa no tenga absolutamente ninguna deuda.
La razón es sencilla: estos ficheros contienen las deudas que cumplen sus criterios y que han sido comunicadas al sistema. No representan todas las obligaciones que puede tener una sociedad.
Por eso una buena revisión no debería depender únicamente de ASNEF.
Consultar el RAI antes de comprar una empresa
El RAI o Registro de Aceptaciones Impagadas es otra comprobación que puede resultar relevante.
Actualmente recoge determinados impagos de personas jurídicas relacionados con documentos en los que existe reconocimiento de la deuda, como determinados pagarés, cheques, letras aceptadas o recibos que reúnen los requisitos establecidos por el propio registro.
Por tanto, tampoco es un registro universal de todas las deudas existentes.
Una consulta negativa al RAI aporta información positiva, pero no demuestra por sí sola que la sociedad carezca de cualquier obligación pendiente.
Esta distinción es fundamental.
No se trata de conseguir un documento y dar por terminada la revisión, sino de cruzar varias comprobaciones independientes.
Por qué un certificado aislado no basta
Una de las equivocaciones más frecuentes al comprar una sociedad es buscar un documento que diga simplemente:
“Esta sociedad no tiene deudas”.
La realidad es más compleja.
Cada documento responde a una pregunta diferente.
El Registro Mercantil informa sobre la estructura e historial registral.
Hacienda acredita determinadas circunstancias tributarias.
La Seguridad Social permite comprobar obligaciones y situación dentro de su sistema.
CIRBE informa sobre riesgos financieros declarados.
RAI y ASNEF Empresas pueden mostrar determinados impagos.
Las notificaciones permiten conocer comunicaciones administrativas recibidas.
Cuantas más fuentes independientes coincidan con el historial declarado de la sociedad, mayor es la información disponible para tomar una decisión.
Pero ninguna comprobación aislada permite hablar responsablemente de “riesgo cero”.
Qué garantías documentales damos en VS Venta de Sociedades
Las garantías al comprar una sociedad con un profesional deben basarse en documentación, no únicamente en promesas comerciales.
En VS Venta de Sociedades realizamos comprobaciones previas y aportamos documentación relacionada con la situación concreta de las sociedades que transmitimos.
Entre la documentación que puede formar parte de nuestra revisión se encuentra:
- certificado tributario de Hacienda;
- certificado de situación con la Seguridad Social;
- acreditación de no estar inscrito como empresario cuando corresponde;
- revisión del historial de notificaciones disponible;
- documentación societaria y registral necesaria para preparar la transmisión.
Además, revisamos la sociedad antes de formalizar la operación y coordinamos los cambios societarios necesarios para que la transmisión pueda documentarse correctamente ante notario.
No afirmamos que exista un procedimiento capaz de eliminar cualquier riesgo imaginable.
Lo que hacemos es reducir la incertidumbre mediante trazabilidad, comprobaciones oficiales y documentación verificable.
Comprar una sociedad a un profesional o a un particular
Comprar una sociedad directamente a su propietario puede ser perfectamente legal.
La cuestión no es si quien vende es un particular.
La cuestión es qué documentación puede entregar y qué historial puede demostrar.
Una sociedad aparentemente barata puede dejar de serlo si después aparecen:
- declaraciones pendientes;
- deudas;
- incidencias registrales;
- notificaciones no atendidas;
- préstamos o avales;
- obligaciones con proveedores;
- documentación contable incompleta;
- poderes que no se conocían;
- problemas derivados de una actividad anterior.
Cuando se compara el precio de dos sociedades no debería compararse únicamente la cifra de compra.
También hay que comparar qué se ha revisado antes de la transmisión y qué documentación recibe el comprador.
Qué pedir antes de firmar la compra de una sociedad
Antes de acudir a notaría conviene saber exactamente qué sociedad se está adquiriendo y haber revisado, según las características del expediente:
- Escritura de constitución y estatutos.
- Situación registral.
- Administradores y poderes.
- Capital social.
- Titularidad de las participaciones.
- Situación fiscal.
- Situación con la Seguridad Social.
- Inscripción o no como empresario.
- Riesgos bancarios cuando proceda.
- Posibles registros de impagados.
- Notificaciones administrativas disponibles.
- Cuentas anuales y contabilidad cuando correspondan.
- Actividad desarrollada anteriormente, si la hubiera.
- Contratos, trabajadores, financiación o litigios cuando formen parte del historial de la empresa.
No todas las comprobaciones son necesarias en todas las operaciones.
Una sociedad constituida recientemente y mantenida sin actividad no requiere exactamente el mismo análisis que una empresa con diez años de funcionamiento, empleados, financiación y contratos comerciales.
Cómo realizamos la compra en VS Venta de Sociedades
Comprar una sociedad ya constituida con VS Venta de Sociedades comienza eligiendo una sociedad concreta de nuestro inventario.
Antes de la transmisión revisamos la documentación correspondiente y preparamos la operación.
El proceso habitual es:
1. Elegir la sociedad
El comprador selecciona la sociedad según fecha de constitución, capital, provincia y demás características disponibles.
2. Reserva y revisión inicial
Se identifica la sociedad concreta y se revisa la documentación necesaria para continuar con la operación.
3. Comprobación mercantil y fiscal
Revisamos la información disponible y preparamos los documentos correspondientes al expediente.
4. Preparación de los cambios
Cuando se necesitan modificaciones de administrador, domicilio, objeto social, denominación, titular real u otros elementos, se prepara la operación según el caso.
5. Firma ante notario
La transmisión de las participaciones se formaliza en documento público y se realizan los cambios societarios previstos en la operación.
No compres únicamente una sociedad: comprueba también su historial
El precio es importante, pero no debería ser el único criterio para elegir una sociedad ya constituida.
El verdadero valor está también en saber qué empresa estás comprando, qué ha ocurrido desde su constitución y qué documentación existe para acreditarlo.
Certificados de Hacienda y Seguridad Social, situación como empresario, riesgos bancarios, registros de impagados, Registro Mercantil y notificaciones administrativas permiten construir una visión mucho más completa que una simple declaración de ausencia de deudas.
En VS Venta de Sociedades puedes consultar nuestras sociedades constituidas a la venta y solicitar la documentación correspondiente a la sociedad que te interese antes de avanzar con la operación.
Preguntas frecuentes sobre las garantías al comprar una sociedad
¿Cómo saber si una sociedad tiene deudas antes de comprarla?
Para saber si una sociedad tiene deudas no existe una única consulta que permita conocer cualquier obligación posible. Conviene combinar certificados oficiales de Hacienda y Seguridad Social con información registral, financiera, administrativa y, cuando corresponda, registros de impagados y documentación contable.
¿El certificado de Hacienda garantiza que una sociedad no tiene deudas?
El certificado de Hacienda acredita la situación tributaria que certifica la Agencia Tributaria en el momento de su expedición. Es una comprobación fundamental, pero no debe interpretarse como garantía absoluta frente a cualquier posible contingencia de la sociedad.
¿Cómo comprobar si una empresa debe dinero a la Seguridad Social?
Las deudas con la Seguridad Social pueden comprobarse mediante los certificados e informes que expide la Tesorería General de la Seguridad Social. En caso de no estar al corriente, existen informes que pueden reflejar el importe y los documentos de deuda considerados.
¿Cómo puedo saber si una sociedad ha tenido trabajadores?
Para comprobar la situación de una sociedad como empresario, una de las fuentes disponibles es la acreditación de no estar inscrito como empresario expedida por la Seguridad Social. Su alcance debe interpretarse conforme al contenido concreto del informe y, si se necesita reconstruir un historial completo, pueden ser necesarias comprobaciones adicionales.
¿Qué significa que una sociedad no aparezca en CIRBE?
No aparecer en CIRBE puede indicar que no existen riesgos declarados que aparezcan en el informe correspondiente, pero CIRBE no es un fichero de morosos y su información debe interpretarse conforme a los criterios y periodos declarados por el Banco de España.
¿Qué diferencia hay entre CIRBE y ASNEF?
La diferencia entre CIRBE y ASNEF es importante. CIRBE recoge riesgos financieros declarados al Banco de España y no implica necesariamente impago. ASNEF es un sistema de información sobre incumplimientos de obligaciones dinerarias comunicados por sus participantes.
¿Es suficiente consultar ASNEF y RAI antes de comprar una sociedad?
Consultar ASNEF y RAI puede ayudar a detectar determinados impagos, pero una consulta negativa no acredita que una sociedad carezca de cualquier deuda. Deben utilizarse como parte de una revisión más amplia.
¿Es más seguro comprar una sociedad a un profesional?
Comprar una sociedad a un profesional permite disponer de un proceso estructurado de revisión, documentación y asistencia durante la transmisión. Eso puede reducir incertidumbre frente a una operación en la que el comprador tenga que realizar todas las comprobaciones por su cuenta, aunque ningún profesional puede prometer la inexistencia absoluta de cualquier contingencia.
Añade ventadesociedadesinactivas.es como fuente preferida para encontrar más fácilmente nuestros contenidos sobre sociedades y trámites mercantiles.